[HK]卡姆丹克太阳能(00712):建议授出发行及购回股份之一般授权、重选董事、续聘核数师、建议修订现有经修订及重订组织章程大纲及细则以及采纳第二次经修订及重订组织章程大纲及细则及股东周年大会通告

　　原标题:卡姆丹克太阳能:建议授出发行及购回股份之一般授权、重选董事、续聘核数师、建议修订现有经修订及重订组织章程大纲及细则以及采纳第二次经修订及重订组织章程大纲及细则及股东周年大会通告

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

　　卡姆丹克太陽能系統集團有限公司謹訂於二零二三年六月三十日（星期五）下午五時正假座香灣仔軒尼詩道15號?莎公爵社會服務大廈5樓香醫學會灣仔會所舉行股東週年大會，大會通告載於本通函第36至41頁。

　　本通函主要旨在向 閣下提供有關（其中括）建議授出發行授權、購回授權及擴大授權（統稱「授權」）、重選退任董事、續聘核數師及建議修訂以及建議採納第二次經修訂及重訂大綱及細則的資料，並徵求 閣下於股東週年大會上批准有關該等事董事會函件

　　根據二零二二年九月三十日通過的股東普通決議案，已向董事授出一般授權，以配發、發行及處置不超過其已發行股份數目20%的本公司新股份。該授權（以股東週年大會日期仍未動用為限）將於股東週年大會結束時失效。為使本公司能適時靈活發行股份，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，授予董事一般及無條件授權，以行使本公司權力，配發、發行及處理未發行股份，惟總面值不得超過於股東週年大會通過相關決議案當日本公司已發行股本總面值的20%。於最後可行日期，合共已發行791,709,002股股份。倘建議向董事授出發行授權的決議案獲通過，而於股東週年大會前本公司再無發行或購回股份，則本公司根據發行授權將最多可發行158,341,800股股份。

　　根據二零二二年九月三十日通過的股東普通決議案，已向董事授出一般授權，以購回不超過已發行股份數目10%的本公司股份。該授權（以股東週年大會日期仍未動用為限）將於股東週年大會結束時失效。為使本公司能適時靈活購回股份，本公司將於股東週年大會上提呈一項普通決議案，授予董事一般及無條件授權，以行使本公司一切權力，於聯交所或股份可能上市的任何其他證券交易所購回股份，惟總面值不得超過於股東週年大會通過相關決議案當日本公司已發行股本總面值的10%。倘建議向董事授出購回授權的決議案獲通過，而於股東週年大會舉行前本公司再無發行或購回股份，則本公司根據購回授權將可購回最多79,170,900股股份。

　　根據上市規則，本公司須向股東提供所有合理必需的資料，讓股東可於股東週年大會上就投票贊成或反對有關購回授權的決議案作出知情決定。根據上市規則第10.06(1)(b)條，為此而作出的說明函件載於本通函附錄一。

　　購回授權及發行授權將於以下最早屆滿：(a)本公司下屆股東週年大會結束時；或(b)細則或開曼群島適用法例規定本公司須舉行下屆股東週年大會的期限屆滿時；或(c)本公司股東於本公司下屆股東週年大會舉行前在股東大會通過普通決議案撤銷或修訂時。

　　本公司各獨立非執行董事已參照上市規則第3.13條所載因素確認獨立性。本公司提名委員會（「提名委員會」）亦負責（其中括）評估獨立非執行董事的獨立性。提名委員會已根據上市規則第3.13條所載獨立性準則，評估及審閱個別獨立非執行董事的年度獨立性確認書，並確認全體獨立非執行董事仍具備獨立性。

　　提名委員會已審閱姜強先生及甄嘉勝醫生的履歷詳情，以及彼等符合本公司提名政策所載提名標準（括但不限於品格、專業資格、技能、與本公司業務和企業策略有關的知識和經驗、有效履行董事會成員職責而投入的時間）的情，認為姜強先生及甄嘉勝醫生對本集團一直作出實際貢獻並已經恪守董事職責。

　　董事會接納提名委員會之建議，建議股東於股東週年大會上重選姜強先生及甄嘉勝醫生為董事。彼等各自於董事會會議上放棄就有關其自身提名投票。董事會認為，重選姜強先生及甄嘉勝醫生為董事乃符合本公司及股東之整體最佳利益，並建議股東於股東週年大會上就彼等之重選連任投贊成票。

　　「除非獲董事推薦參選，否則除會上退任董事外，概無任何人士有資格於任何股東大會上參選董事，除非由正式合資格出席大會並於會上投票的股東（並非擬參選人士）簽署通告，其內表明建議提名該人士參選的意向，另外，由獲提名人士簽署通告，表明願意參選。該等通告須呈交總辦事處或過戶登記處，惟該等通告的最短通告期限為至少七(7)日，倘該等通告是於寄發有關該推選的股東大會通告後才呈交，則呈交該等通告的期間由寄發有關該推選的股東大會通告日計至不遲於該股東大會舉行日期前七(7)日止。」

　　(ii) 「通知」指書面通知，惟另有特別指明及細則另有界定除外；及(iii) 「過戶登記處」指就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以存置該類別股本的股東名冊分冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本的過戶文件或其他所有權文件以便辦理登記及予以登記的地點。

　　因此，倘股東欲提名他人參選董事，必須向本公司秘書有效送達下列文件，即：(i)其有意於股東大會上提出決議案的通知；及(ii)獲提名候選人表示願意獲委任且已簽署的通知，連同(A)根據上市規則第13.51(2)條須予披露的該名候選人的資料及下文「獲股東提名候選人須提交的資料」項下所載的其他資料，及(B)候選人同意發佈其個人資料的同意書。

　　(h) 獲提名候選人就上市規則第13.51(2)(h)至(w)條規定披露的資料所作出的聲明，或否定存有任何根據該等規定須披露的資料，且概無任何其他有關該名擬選舉為董事的獲提名候選人的事宜應知會股東的合適聲明；及

　　上會誠會計師事務所有限公司將於股東週年大會退任本公司核數師，並符合資格重新獲委聘。董事會根據本公司審核委員會的推薦意見，建議續聘上會誠會計師事務所有限公司為本公司核數師，任期直至下屆股東週年大會結束。本公司亦將提呈一項決議案以授權董事會釐定核數師酬金。上會誠會計師事務所有限公司已表明願意獲續聘為本公司於所述期間的核數師。

　　董事會建議修訂現有大綱及細則，以(i)符合自二零二二年一月一日生效的上市規則附錄三所載核心股東保障水平；(ii)允許本公司舉行混合及電子會議；及(iii)反映有關開曼群島適用法律及上市規則的若干更新以及進行其他內務修訂。

　　於二零二三年六月三十日（星期五）下午五時正假座香灣仔軒尼詩道15號?莎公爵社會服務大廈5樓香醫學會灣仔會所召開股東週年大會的股東週年大會通告載於本通函第36至41頁。二零二二年年報（當中載有本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表及本公司董事和核數師就此出具的報告）已寄發予股東。

　　本通函隨附股東週年大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東週年大會，務請盡快將隨附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及無論如何須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時或之前交回本公司之香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。

　　董事認為，有關建議授出發行授權、購回授權及擴大授權、重選董事以及續聘本公司核數師的普通決議案以及有關建議修訂現有大綱及細則以及建議採納第二次經修訂及重訂大綱及細則的特別決議案對本公司及股東整體有利。

　　本通函乃遵照上市規則之規定而提供有關本公司之資料。各董事就本通函共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成份，及並無遺漏其他事項，致使本通函所載任何聲明或本通函產生誤導。

　　為確定股東出席股東週年大會並可於會上投票的權利，本公司將於二零二三年六月二十七日（星期二）至二零二三年六月三十日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理過戶登記及股東登記手續。為符合出席大會並於會上投票的資格，所有轉讓文件連同有關股票必須不遲於二零二三年六月二十六日（星期一）下午四時三十分，送交本公司的香股份過戶登記處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖。

　　上市規則允許以聯交所為第一上市地的公司在聯交所及公司證券上市並經香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可的任何其他證券交易所購回股份，惟須受若干限制所規限。其中，上市規則規定，上述公司的股份須已繳足，而公司購回任何股份，均須事先以一般購回授權或就某一項交易作出特定批准，由股東通過普通決議案批准。

　　待授出購回授權的建議決議案獲通過後，假設於股東週年大會召開之前再無發行或購回股份，本公司根據購回授權將最多可購回79,170,900股股份，相當於本公司於通過決議案當日至以下最早全部已發行股本的10%：

　　董事認為，股東授予一般授權，讓本公司可在聯交所或股份可能上市的任何其他證券交易所購回股份，乃符合本公司及股東的整體最佳利益。股份購回或會提高每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須視乎當時市況及資金安排而定，並僅於董事認為有關購回將對本公司及股東整體有利的情況下方會進行。

　　有鑒於本公司目前的?運資金狀況，董事認為，倘購回授權獲全面行使，與二零二二年年報披露的狀況相比，可能對本公司的?運資金及╱或資本負債比率造成重大不利影。然而，倘董事認為於當時購回任何股份將對本公司的?運資金需求或資本負債比率造成重大不利影，則不擬進行任何購回。

　　倘本公司根據購回授權行使其權力購回股份，引致某一股東所佔本公司投票權比例有所增加，則按照收購守則規則32的規定，該項增加將被視為一項收購。因此，一名股東或多名一致行動的股東可能取得或合併本公司控制權，從而須根據收購守則規則26或規則32提出強制收購建議。

　　(1) 張屹先生合法實益擁有Fonty的全部已發行股本，而Fonty實益擁有130,513,461股股份。因此，張屹先生被視為擁有Fonty所持全部股份的權益。根據證券及期貨條例，張先生亦被視作作為信託創辦人擁有Zhang Trusts For Descendants所擁有11,957,426股股份的權益。

　　倘董事全面行使根據購回授權建議授出的購回股份權力（假設張屹先生所持股份數目並無變動，且本公司已發行股本亦無其他變動），則張屹先生及Fonty於本公司的投票權將增至本公司已發行股本的約19.99%。全面行使購回授權以購回股份將不會觸發張屹先生及Fonty根據收購守則規則26提出強制全面收購建議的責任。董事現時並無任何意向行使購回授權，以致不會觸發收購守則項下的責任。董事並不知悉根據購回授權進行任何回購可能會導致產生收購守則項下的任何後果。此外，在行使購回授權（無論是全部或其他）時，董事將確保本公司遵守上市規則的規定。

　　姜強先生（「姜先生」），51歲，於二零二一年三月獲委任為獨立非執行董事、審核委員會及薪酬委員會各主席及提名委員會及企業管治委員會各成員。姜先生擁有超過20年審計、企業融資及財務管理相關的經驗。姜先生自二零零二年六月至二零一二年三月擔任山東威高集團醫用高分子製品股份有限公司，其已發行股份於聯交所上市的公司（股份代號：1066）的副總經理兼財務總監職位，全面負責該集團的財務、戰略規劃及投資管理。在此之後，於二零一二年三月至二零一五年三月期間，姜先生曾於任Biosensors International Group Ltd.（其已發行股份過往曾於新加坡證券交易所上市，而該公司已於二零一六年四月從新加坡證券交易所自願退市）擔任首席運?官、董事兼戰略委員會主席。此外，自二零一五年至今，姜先生亦分別擔任明醫眾禾科技（北京）有限責任公司及青島頤生健醫療管理有限公司的董事長。姜強先生畢業於哈爾濱工業大學，獲得管理學學士學位，並於東北財經大學獲得國際財務管理碩士學位。

　　除上文所披露外，直至最後可行日期，姜先生(i)於二零二二年十二月三十一日之前的三年內並無於任何其他上市公眾公司出任任何其他董事職務；(ii)並無出任本集團任何其他職位；(iii)與任何董事、本公司高級管理層、主要股東或控股股東（定義見上市規則）概無任何關係；及(iv)並無其他重要委任事項或專業資格。

　　本公司與姜先生已訂立服務合約，初步指定任期自二零二一年三月十二日計兩年，並可自動續期三年，惟須根據細則及上市規則輪值退任及重選連任。現時應付予姜先生的董事袍金為每年人民幣200,000元。姜先生的薪酬待遇乃參考其職務、經驗、工作量及投入本集團的時間而定。

　　甄嘉勝醫生（「甄醫生」），37歲，於二零二一年七月獲委任為獨立非執行董事及審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員。甄醫生在醫學界擁有豐富經驗，並曾於香醫院管理局（「醫管局」）管理的多間醫院任職。彼為香註冊醫生以及內分泌、糖尿病及新陳代謝專科醫生，且現為醫管局副顧問醫生。甄醫生於二零一一年十一月取得香大學內外全科醫學學士學位，並於二零一六年三月取得英國皇家內科醫學院院士資格（英國醫學深造文憑），及於二零一九年十月取得香大學感染及傳染病學深造文憑。彼於二零一七年一月獲接納為香內科醫學院成員，其後成為內分泌及糖尿科專科院士，並分自二零二零年九月及二零二零年十二月為香內科醫學院院士及香醫學專科學院院士（內科）。此外，彼自二零一一年七月為香醫學會會員。甄醫生分別於二零一八年六月十四日及二零一九年十二月五日獲委任並擔任勝利證券（控股）有限公司（股份代號：8540）及新華聯合投資有限公司（前稱輝煌科技（控股）有限公司）（股份代號：8159）（兩的已發行股份均於聯交所上市）之獨立非執行董事，主要負責向董事會提供獨立意見。

　　除上文所披露外，除上文所披露外，於本通函日期，甄醫生並無於本公司或本集團的其他成員公司擔任任何其他職位，且於二零二二年十二月三十一日之前的三年內，彼並無於任何其他上市公司擔任任何董事職位。於本通函日期，彼與任何董事、高級管理層、主要股東或控股股東並無任何其他關係，亦無於股份或相關股份中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。

　　甄嘉勝醫生（作為本公司獨立非執行董事）已與本公司訂立委任函，初步指定任期自二零二一年七月一日計為期三年，並將於每期限屆滿時自動續約三年，惟須根據細則及上市規則輪值退任及重選連任。甄醫生同意放棄收取擔任獨立非執行董事的薪酬。

　　在本經修訂及重訂組織章程大綱以下條文的規限下，不論公司法（經 修訂）（經不時修訂）第27(2)條所訂明，對公司利益的任何疑問，本公 司應擁有並能夠全面行使一個能力完全的自然人或法人團體的全部 職能。

　　本公司的法定股本為7,600,000元，分為7,600,000,000股普通股，每股 面值0.001元。

　　「整日」 指 就通知期而言，該期間不括發出通告或視為 發出通告之日及送達通告之日或其生效之日。

　　「電子通訊」 指 經任何媒介透過電纜、無線電、光學方法或其 他電磁方法以任何方式發送、傳送、傳達及收 取的通訊。

　　「電子設施」 指 括但不限於網址、網上研討會、網上廣播、 視頻或任何形式的電訊會議系統（電話、視像、 網絡或其他形式）。

　　「電子會議」 指 完全僅供股東、受委代表及╱或董事透過電子 設施以虛擬方式出席及參與而舉行及進行的 股東大會。

　　「混合會議」 指 為(i)供股東、受委代表及╱或董事於主要會議 地點及（如適用）一個或以上會議地點親身出 席及參與及(ii)供股東、受委代表及╱或董事透 過電子設施以虛擬方式出席及參與而召開的 大會。

　　「公司法」 指 開曼群島法例第22章公司法（一九六一年第3 號法例，經綜合及修訂）。

　　「現場會議」 指 供股東、受委代表及╱或董事於主要會議地點 及╱或（如適用）一個或以上會議地點親身出 席及參與而舉行及召開的股東大會。

　　倘開曼群島電子交易法（二零零三年經修訂）（經不時修訂）第8條施 加該等細則所載以外的責任或規定，則此條法例不適用於該等細則。

　　根據公司法的規定且在無損細則第8條的情況下，股份或任何類別股 份當時附有的全部或任何特權，可不時（無論本公司是否正在清盤） 經由不少於該類別已發行股份面值最少四分之三的持有人的書面同意， 或經由該類別股份等持有人在另行召開的股東大會上由持有該類別 股份並親身或透過受委代表出席會議及投票的持有人以最少四分之 三票數通過特別決議案批准而作出更改、修訂或廢除，惟該類別股份 的發行條款另有規定則除外。該等細則中關於本公司股東大會的所 有規定經作出必要更改後，將適用於該等另行召開的大會，惟： (a) 大會所需的法定人數（出席續會所需除外）為最少持有或由 受委代表持有該類別已發行股份面值三分之一的兩名人士（倘 股東為公司，則其正式授權代表），而任何續會的法定人數則為 兩名親身或（倘股東為公司）由其正式授權代表或由受委代表 出席的該類別股份持有人（不論其所持股份數目）；及

　　股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於每個?業日最少兩(2)小 時，在辦事處或按照公司法存置股東名冊的其他地點免費供股東查 閱或經收取最多2.50元或由董事會釐定的其他較低費用後供任何其 他人士查閱，或（倘適用）經收取最多1.00元或由董事會釐定的其他 較低費用後在過戶登記處供查閱。於指定報章或任何指定證券交易 所規定的任何其他報章以廣告方式或以指定證券交易所可能接納的 方法以任何電子方式發出通知後，股東名冊（括任何海外或當地或 其他股東名冊分冊）可按公司條例相關章節同等條款於董事會決定的 時間或期間整體或就任何類別股份暫停登記，惟暫停登記期間每年 合共不得超過足三十(30)日。

　　除本公司採納該等細則當年以外，本公司每年個財政年度須舉行一 次股東週年大會，舉行時間及地點由董事會決定，惟舉行日期不得遲 於舉行上屆股東週年大會計十五(15)個月或遲於採納該等細則日期 計十八(18)本公司財政年度結束後六個月，除非該段較長期間並不 違反指定證券交易所的規則（如有）。

　　股東週年大會以外的每個股東大會均稱為股東特別大會。股東大會 可於董事會決定的世界任何地方舉行。所有股東大會（括股東週年 大會、任何續會或延會）均可在董事會全權酌情決定的任何地方作為 現場會議或細則第59條規定的一個或以上地點作為混合會議或電子 會議舉行。

　　董事會可於其認為適當的任何時間召開股東特別大會。任何一名或 多名於遞呈要求的日期合共持有不少於附帶於本公司股東大會表決 權的本公司繳足股本本公司股本中的投票權（按一股一票基準計）十 分之一的股東（括認可結算所（或其代名人）），於任何時候均有權 透過向董事會或本公司秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特 別大會，以處理有關要求中指明的任何事項及╱或於股東大會議程上 新增決議案；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘於有關 遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可 自行以相同方式召開大會，而本公司須向遞呈要求人士償付所有由 遞呈要求人士因董事會未能召開大會而產生的合理開支。

　　股東週年大會須發出不少於二十一(21)個整日及不少於二十(20)個完 整?業日的通告，為考慮通過特別決議案而召開的任何股東特別大 會須發出不少於二十一(21)個整日及不少於十(10)個完整?業日的通 告。所有其他股東特別大會可發出不少於十四(14)個整日及不少於十 (10)個完整?業日的通告，惟倘指定證券交易所的規則允許，於獲得 下列人士同意的情況下，股東大會可在公司法規限下於較短時間內 發出通知：

　　通告須註明舉行會議的時間及地點以及將於大會上考慮的決議案詳情， 倘會處理特別事項，則須註明有關事項的一般性質。召開股東週年大 會的通告亦須註明為股東週年大會的通告。（如董事會根據細則第64 條決定有一個以上會議地點）主要會議地點（「主要會議地點」）及如 股東大會將為混合會議或電子會議，通告須括一份有關之聲明及 以電子方式出席及參與會議所需電子設施的詳情（該等電子設備可 按董事會全權酌情認為合適的情況而不時及於不同會議上有所變動）， 或於會議前本公司將於何處提供有關詳情。每次股東大會的通告均 須寄發予所有股東（惟按照該等細則條文或所持股份發行條款規定 無權收取本公司該等通告的股東除外）及因股東身故或破產或清盤而 有權享有股份的所有人士及各名董事及核數師。

　　除非開始處理事項時，出席股東大會的人數達到法定人數，否則任何 股東大會概不得處理任何事項（委任大會主席除外）。兩(2)名有權表 決並親身出席的股東（括以電子方式出席）或受委代表或（如股東 為公司）其正式授權代表就所有方面而言即構成法定人數。

　　(a) 本公司主席須出任每次股東大會的主席主持會議。倘於任何會 議上，主席於會議指定舉行時間後十五(15)分鐘內仍未出席或 其不願擔任大會主席，則出席董事應選擇彼等其中一人擔任大 會主席，或倘只有一名董事出席，則其將在願意出任情況下擔 任大會主席。倘概無董事出席或出席董事概不願主持，或倘獲 選主席已退任，則親身或（倘股東為公司）由其正式授權代表或 受委代表出席且有權表決的股東須推舉彼等其中一人擔任出席。 (b) 如股東大會主席正利用電子設施參與股東大會，繼而無法利用 電子設施參與股東大會，則另一名人士（按上文細則第63(a)條 所定）將擔任股東大會主席，除非及直至原股東大會主席能夠 利用電子設施參與股東大會為止。

　　在細則第64C條的規限下，在有法定人數出席的任何會議上取得同意 後，主席可（及倘會議作出如此指示則須）不時按會議的決定押後會 議及另定舉行地點及╱或變更會議形式（現場會議、混合會議或電子 會議），惟於任何續會上，除處理倘會議並無押後而可能已合法處理 的事務外，概不得處理其他事務。倘會議押後十四(14)日或以上，則須 就續會發出最少七(7)個整日通告，指明續會舉行時間及地點細則第 59(2)條所載詳情，惟並無必要於該通告內指明將於續會上處理事務 的性質及將予處理事務的一般性質。除上述外，並無必要就任何續 會發出通告。

　　(1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士於董事會全權 酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）以電子設施方式同 步出席及參與會議。以此方式出席及參與的任何股東或任何受 委代表或以電子設施方式出席及參與電子會議或混合會議的任 何股東或受委代表被視為出席會議，並須計入會議法定人數。 (2) 所有股東大會均受以下條文所規限，及於適當情況下，本(2)分 段中所有對「股東」之提述亦分別括一名或多名正式授權代 表或一名或多名受委代表： (a) 當一名股東出席會議地點及╱或倘為混合會議，當會議已 於主要會議地點開始，會議須被視為已經開始； (b) 親身或委任代表出席會議地點的股東及╱或以電子設施 方式出席及參與電子會議或混合會議的股東須計入有關 會議法定人數，有權於有關會議上投票，而該會議須被視 為已正式舉行，其議事程序亦須視為有效，惟會議主席須 信納會議期間一直有足夠電子設施可用，以確保於所有會 議地點的股東及以電子設施方式參與電子會議或混合會 議的股東能參與召開會議所處理之事務； (c) 當股東透過親身出席其中一個會議地點出席會議及╱或 當股東以電子設施方式參與電子會議或混合會議，倘電子 設施或通訊設備（因任何理由）故障，或讓於主要會議地 點以外某一會議地點的股東參與召開會議所處理的事務 之安排出現任何其他失誤，或（倘為電子會議或混合會議） 一名或以上股東或受委代表不能取用或繼續取用電子設 施（儘管本公司已提供足夠電子設施），亦不會影會議 或獲通過決議案或於該會議上進行的任何事務或根據該 事務採取的任何行動的有效性，惟會議須全程有法定人數 出席；及

　　(d) 倘任何會議地點並非位於主要會議地點所屬同一司法權區及╱ 或倘為混合會議，否則此等細則有關送達及提供會議通告以及 遞交代表委任表格時間之條文須按主要會議地點而適用；及倘 為電子會議，遞交代表委任表格之時間須如在會議通告所列明。

　　董事會及（於任何股東大會上）會議主席可不時就管理於主要會議地 點、任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或以電子設施方式 （不論是否涉及發出入場券或若干其他識別方式、密碼、預留座位、電 子投票或其他）參與電子會議或混合會議作出其視為適當之安排，並 可不時更改任何該等安排，惟根據該等安排有權親身或委派代表出 席任何會議地點的股東有權出席其中一個其他會議地點；而任何股 東於該一個或以上會議地點出席會議或續會或延會的權利，須受當 時有效及會議或續會或延會通告說明適用於會議之任何安排規限。

　　倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點的電子設施就細 則第59(2)條所指的用途而言已變得不再足夠，或就其他用途而 言不足以讓會議大致根據會議通告所載之條文進行；或 (b) 倘為電子會議或混合會議，由本公司提供的電子設施已變得不 再足夠；或 (c) 無法確定出席人士之意見或給予所有有權出席人士合理機會於 會議上溝通及╱或投票；或 (d) 會議上發生暴力或威脅使用暴力、犯規行為或其他干擾，或無 法保證會議妥善有序進行；

　　則在不損害會議主席根據此等細則或普通法可能享有之任何其他權 力之情況下，主席可不經會議同意於會議開始前後及不論是否具法 定人數出席而全權酌情中斷會議或休會（括無限期休會）。截至該 休會為止於會議上進行之所有事務均為有效。

　　董事會及（於任何股東大會上）大會主席可按董事會或大會主席（視 情況而定）認為為確保會議（括但不限於規定出席會議人士出示身 份證明、搜查其個人財物及限制可攜帶進入會議地點之物品、決定允 許可於會議上提出之問題數目、頻密程度及時間）安全及有序進行而 作出任何適當安排及施加任何適當規定或限制。股東亦須遵守會議 舉行所在物業之業主所施加之一切規定或限制。根據本細則作出之 任何決定為最終及決定性，及如任何人士拒絕遵守任何該等安排、規 定或限制，可被拒絕進入會議或被逐出（親身或以電子形式）會議。

　　倘於寄發股東大會通告後但於會議舉行前，或於休會後但於續會舉 行前（不論是否規定須發出續會通告），董事全權酌情認為按召開會 議通告註明之日期或時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會因 任何理由屬不適當、不可行、不合理或不適宜，彼等可將會議更改或 延期至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改電子設施及╱或更改會 議形式（現場會議及電子會議或混合會議），而無須股東批准。在不 損害前述條文之一般性下，董事有權於每份召開股東大會通告規定 可能自動發生相關股東大會延期而不作另行通知之情況，括但不 限於會議當日任何時間八號或以上颱風信號、黑色暴雨警告信號生 效或發生其他類似事件。本細則須受以下條文所規限： (a) 當會議延期時，本公司須盡力於切實可行情況下盡快在本公司 網站發佈該延期通告，惟未能發佈該通告不會影該會議自動 延期；

　　(b) 當通告註明的會議形式或電子設施更改時，董事會須以董事會 可能釐定的方式通知股東有關更改詳情； (c) 當會議根據本細則延期或更改時，在細則第64條的規限及不損 害細則第64條的情況下，除非原有會議通告已經註明，否則董 事會須指定延會或經更改會議的日期、時間、地點（如適用）及 電子設施（如適用），並以董事會可能釐定的方式通知股東有關 詳情；此外，所有按此等細則規定於延會或經更改會議時間前 不少於48小時收訖的代表委任表格均為有效（除非以新的代表 委任文據撤銷或取代）；及 (d) 無須就將於延會或經更改會議上進行的事務發出通告，亦無須 重新傳遞任何隨附文件，惟將於延會或經更改會議上進行的事 務須與向股東傳遞之原有股東大會通告所載相同。

　　所有尋求出席及參與電子會議或混合會議的人士須負責維持足以使 其能夠如此行事之設施。在細則第64C條的規限下，任何一名或以上 人士不能透過電子設施方式出席或參與股東大會不會令該會議的議 程及╱或於該會議上通過的決議案失效。

　　在不損害細則第64條其他條文的情況下，現場會議亦可以通過電話、 電子或允許所有參與會議人士同步及即時互相溝通之其他通訊設施 方式舉行，而參與該會議將構成親身出席該會議。

　　所有（括為結算所（或其代名人）的股東）股東均有權(i)於股東大會 上發言；及(ii)於股東大會上投票，惟股東須根據指定證券交易所規則 就批准所審議事項放棄投票，則另作別論。倘本公司知悉任何股東須 根據指定證券交易所的規定須就本公司任何個別決議案放棄投票， 或僅可就本公司任何個別決議案投贊成或反對票，則該股東或代表 該股東所投而違反上述規定或限制的票數將不會計算。

　　倘： (a) 對任何投票人的資格提出任何異議；或 (b) 原不應予以點算或原應予否定的任何票數已點算在內；或 (c) 原應予以點算的任何票數並無點算； 除非該異議或失誤於作出或提出異議或發生失誤的大會或（視情況 而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案的 決定失效。任何異議或失誤須由大會主席處理，且僅當主席決定該情 況可能已對大會決定產生影的情況下，方會令大會有關任何決議 案的決定失效。主席就該等事項作出的決定須為最後及最終定論。

　　任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東（括為結算所（或其 代名人）的股東），均有權委任其他人士作為受委代表，代其出席會議 及投票。持有兩股或以上股份的股東，可委任一名以上受委代表代其 出席本公司股東大會或任何類別會議並於會上代其投票。受委代表 毋須為股東。此外，受委代表有權代表個人股東或公司股東行使其所 代表的股東可行使的相同權力。

　　委任受委代表文據及（倘董事會要求）經簽署的授權書或其他授權文 件（如有）或該授權書或授權文件的經核實副本，須不遲於該文據內 列明人士擬投票的大會或其續會指定舉行時間前四十八(48)小時，送 交召開大會通告的附註或隨附的任何文件內就此目的可能指定的有 關地點或其中一個地點（如有），或倘並無指定地點，則送交過戶登 記處或辦事處（倘適用）（或倘本公司已根據前段提供電子地址，則 於指定電子地址收取）。委任受委代表文據於指定簽立日期計十二 (12)個月屆滿後即告失效，惟原訂於由該日計十二(12)個月內舉行 的續會則除外。交回委任受委代表文據後，股東仍可親自出席所召開 的大會並於會上投票，在此情況下，委任受委代表文據視為已撤銷。

　　身為股東的任何公司可透過其董事或其他管治機構的決議案，授權 其認為適合的人士作為本公司任何會議或任何類別股東大會的代表。 獲授權人士有權代表該公司行使倘猶如公司為個人股東可行使的同 等權力，而倘某人獲授權出席會議，則有關公司須就該等細則而言， 被視為親自出席任何有關會議。

　　倘股東為結算所（或其代名人）（為公司），則可授權其認為合適的人 士於本公司任何大會（括但不限於股東大會及債權人會議）或任何 類別的股東大會上擔任其代表，該名代表享有與其他股東相同之權利， 倘此項授權涉及超過一名人士，則該項授權應列明獲授權代表所代 表股份的數目及類別。根據本細則的規定獲授權的各人士將被視為 獲正式授權而毋須進一步證據證明，且應有權代表該結算所（或其代 名人）行使與該結算所（或其代名人）可行使的相同權利及權力，猶如 該人士為結算所（或其代名人）所持本公司股份的登記持有人，括 於舉手投票或投票表決時個別發言及投票的權利。

　　董事有權不時及隨時委任任何人士填補董事會的臨時空缺或增加現 有董事人數。任何據此獲董事會委任以填補臨時空缺的董事任期將 直至其獲委任後的首個股東大會為止，並須於該大會重選連任。任何 獲董事會委任以增加現有董事人數的董事任期僅至其獲委任後本公 司首個下屆股東週年大會為止，屆時其將合資格重選連任。

　　股東可於根據該等細則召開及舉行的任何股東大會上，透過普通決 議案於董事任期屆滿前隨時罷免該董事（括董事總經理或其他執 行董事），即使該等細則或本公司與該董事訂立的任何協議有任何相 反規定（惟不得影根據任何該協議提出的任何損害賠償的申索）亦 然。

　　倘董事有下列情況，則須離職： (5) 根據法律不得出任董事；或 (6) 因任何法規規定不再為董事，或根據該等細則規定遭免除董事 職務。

　　(a) 如替任董事的委任人因故不再擔任董事，則其實際上將不再為 替任董事。然而，該替任董事或任何其他人士可由董事再委任 為替任董事，惟如任何董事在任何會議上退任並在該會議上獲 重選，則於緊接該董事退任前有效而根據該等細則作出的該項 替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。 (b) 除本條文的前述條款外，董事可由其受委代表代為出席任何董 事會會議（或董事會的任何委員會會議），就此而言，該代表的 出席或投票在任何方面應視為由該董事作出一般。委任受委代 表本身無須為董事，本章程則例第75至80條的條款須引伸適用 於董事的受委代表委任，惟委任受委代表文件在簽署之日計 十二個月期限屆滿後不會失效，而在委任文件規定的有關期間 內仍然有效（或倘委任文件並無載列有關規定，則直至以書面 形式撤回方告失效），以及一名董事可委任多名代表，惟僅一名 代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。

　　董事不得就批准有關其或其任何聯繫人有重大利益關係的任何合同 或安排或任何其他建議的董事會任何決議案投票（亦不會計入法定 人數內），惟此項禁制不適用於任何下列事項： (i) 就董事或其聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公 司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔責任而向該 董事或其任何聯繫人提供任何抵押品或彌償保證的任何合同或 安排； (ii) 就董事或其聯繫人本身已個別或共同根據一項擔保或彌償保證 或提供抵押品承擔全部或部分責任的本公司或其任何附屬公司 債項或責任而向第三方提供任何抵押品或彌償保證的任何合同 或安排； (iii) 有關提呈發售本公司或本公司可能發或通過認購或購買擁有 權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券的任何合同或 安排，而董事或其聯繫人會因參與發售事項的銷或分銷而 擁有或將擁有權益； (iv) 董事或其聯繫人僅因持有本公司的股份、債權證或其他證券的 權益，而與其他持有本公司的股份、債權證或其他證券的人士 以相同方式擁有權益的任何合同或安排； (v) 有關董事或其聯繫人僅以高級職員或行政人員或股東身份而直 接或間接擁有權益的任何其他公司，或該董事及其任何聯繫人 並無合共實益擁有該公司（或其或其任何聯繫人權益所在的任 何第三方公司）已發行股份或任何類別股份投票權百分之五(5%) 或以上的公司的任何合同或安排；或

　　(vi) 有關採納、修訂或執行為本公司或其任何附屬公司董事或其聯 繫人及僱員而設的購股權計劃、養老金或退休、身故或傷殘福 利計劃，或其他安排的任何建議或安排，而該等建議或安排並 無授予任何董事或其聯繫人任何與該等計劃或基金有關類別人 士一般所未獲賦予的特權或利益。 (i) 給予以下各方的任何抵押或彌償保證： (a) 就董事或其緊密聯繫人應本公司或其任何附屬公司的要 求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致 或承擔的債務；或 (b) 第三方就本公司或其任何附屬公司的債務或承擔而為此 董事或其緊密聯繫人根據擔保或彌償保證或透過提供抵 押而承擔全部或部分責任（不論個別或共同承擔）； (ii) 涉及發售發行人或發行人發或擁有權益的任何其他公司的股 份或債權證或其他證券以供認購或購買的建議，而該位董事或 其緊密聯繫人在發售建議的銷或分銷中以參與身份擁有 權益； (iii) 涉及本公司或其任何附屬公司僱員利益的任何建議或安排， 括： (a) 採納、修改或執行董事或其緊密聯繫人可能受惠的任何僱 員股份計劃或任何股份獎勵計劃或購股權計劃；或